最近、フリーランスのコンサルやアドバイザーとして活躍する方が増えているように思います。
このようなコンサルタントやアドバイザーの方の中には
「何かを作って納める訳でもないし、契約書は不要かな。」
「報酬の額だけ明確に決まっていれば良いかな。」
などと考えて契約書を締結せずに仕事を進めている方もいらっしゃるのではないでしょうか。
しかし、契約書を用意しておかないと「アドバイスに従ったにもかかわらず、売上が上がらなかったから、報酬を減額してもらいたい」などと主張され、争いになってしまう可能性があります。
また、自分の業績をアピールするために依頼者の社名やロゴを自分のサイトに載せたところ「そんな形での商号やロゴの使用は許容していない」などと主張されて争いがおきてしまう可能性もあります。
本記事では、このような自体を避けるためにコンサルタントやアドバイザーの方が締結しておくべき契約書の雛形（簡易版）を提供し、その内容を説明するとともに、カスタマイズ方法についても説明します。
なお、本サイトで提供している雛形を利用して契約を締結すれば足りる場面も少なくないと考えますが、重要な契約書を締結する際には、契約トラブルに巻き込まれるリスクを軽減及び回避する観点から、一度弁護士にも契約書を確認してもらう方が良いと考えます。
本サイトを運営する渡瀬・國松法律事務所に契約書の作成や確認を依頼される場合には、こちらのページからお願いいたします。お見積りは無料ですので、お気軽にご相談ください。
コンサルティング契約書のword雛形
フリーランスのコンサルタントの方用の契約書の雛形は、こちらからダウンロードして下さい（コンサルタントの内容に柔軟に対応できるようにするため、比較的簡単な内容の雛形としております。）。
契約書ラボ_（アドバイザー用）業務委託契約書の雛形_ver.21.0以下では、フリーランスのコンサルタントとして契約書を締結する場合に考えなくてはならない幾つかの事項について解説します。その後、このwordの雛形の内容とアレンジ方法について説明します。
コンサルタントの契約書と印紙税
まず、実際に上記のコンサルタントの方用の契約書の雛形を使う際に気にしなければならない印紙税について解説します。
印紙税は、印紙税法に定められる課税文書に対して課されるものです。
そして、顧客の紹介契約との関係で問題になるのは、「請負に関する契約書」と「継続的取引の基本となる契約書」になります（印紙税法における印紙税額一覧表の第2号文書及び第7号文書）。
請負に関する契約書
はじめに、コンサルタントの方用の契約書と「請負に関する契約書」との関係について考えます。
「請負に関する契約書」は、顧客紹介の契約書に関する記事でも記載した通り、当事者の一方（請負人）がある仕事の完成を約し、相手方（注文者）がこれに報酬を支払うことを約束することによって成立する契約をいいます（国税庁）。
そして、コンサルタントの方がクライアントになる方と締結する契約書は、原則として、一定の「仕事の完成」をクライアントに約束するようなものではないと思います。
むしろ、時と場合に応じた必要なアドバイスを随時行なうことを内容とする契約であると思います。
したがって、コンサルタントの方がクライアントの方との間で締結するコンサルに関する契約書が「請負に関する契約書」として課税される可能性は高くないと考えます。
※ もっとも、この点については、個別のケースに応じて税理士の方にもご確認ください。
継続的取引の基本となる契約書
次に、コンサルタントの方が締結する契約が「継続的取引の基本となる契約書」に該当する可能性も高くないと考えます。
「継続的取引の基本となる契約書」とは、顧客紹介の契約書に関する記事でも記載した通り、特定の相手方との間において継続的に生じる取引の基本となる契約書のうち次の文書をいい、具体的には次の３類型のいずれかに該当する文書のことを指します（国税庁タックスアンサーNo.7104）。
- 売買取引基本契約書や貨物運送基本契約書、下請基本契約書などのように、営業者間において、売買、売買の委託、運送、運送取扱い又は請負に関する複数取引を継続的に行うため、その取引に共通する基本的な取引条件のうち、目的物の種類、取扱数量、単価、対価の支払方法、債務不履行の場合の損害賠償の方法又は再販売価格のうち1以上の事項を定める契約書
- 代理店契約書などのように、両当事者（営業者には限りません。）間において、売買に関する業務、金融機関の業務、保険募集の業務又は株式の発行若しくは名義書換の事務を継続して委託するため、その委託する業務又は事務の範囲又は対価の支払方法を定める契約書
- その他、金融、証券・商品取引、保険に関する基本契約のうち、一定のもの
コンサルタントの方がクライアントの方との間で締結するコンサルに関する契約書は、原則として、このいずれにも該当せず、「継続的取引の基本となる契約書」に該当する可能性は乏しいと思います。
コンサルタントの契約書における報酬制
フリーのコンサルタントとして活動していく際、報酬の決め方は重要だと思います。
毎月一定の売上を確保することができる月額報酬制のほかにも、アドバイスの成果に応じた成果報酬制（≒レベニューシェア）や、月額報酬制と成果報酬制の合わせ技などがあり得ます。
月額報酬制は、将来的に報酬額に関する争いが生じにくいというメリットがある一方で、どれだけ効果的なアドバイスをしても、売上が変わらず、モチベーションの維持が難しい、また能力に応じた報酬を得ているという感覚を持ちにくいというデメリットがあります。
このようなデメリットから、アドバイスの成果に応じた成果報酬制を採用するコンサルタントの方が増加しているように感じます。
しかし、成果報酬制を採用する場合には「何をアドバイスの成果と評価するか」という点に不明確な点が残ります。
そのため、特にコンサルタントとしての契約締結後にクライアントの売上や営業利益が大幅に増加した場合には、将来的にコンサルタントとクライアントの間で報酬額をめぐる争いが生じやすい点には注意が必要です。
成果報酬制を採用する場合には、最低限、次の３点について、合意しておくようにすることが望ましいと考えます。
- いつの時点の成果を報酬算定の判断材料とするか（契約期間中に発生した成果に限定するか否か）
- どのような事実を成果と評価するか
- ある事実の達成について、コンサルタントへの依頼以外にも複数の原因が考えられる場合に、どのような要素があれば、その事実の達成をアドバイスの成果と評価するか
Word雛形の解説とアレンジ方法
では、以下では本記事内で提供しているwordのテンプレートの解説とアレンジ方法を記載します。
コンサルタントとしての業務内容の確定と免責
コンサルタントとしてクライアントと契約をする際、先ず確定しなければならないのは、コンサルタントとしての業務内容です。
業務内容の定め方によっては「望んでいるコンサルタントしての仕事を十分にしてくれない」といったクレームが寄せられてしまう可能性があります。
したがって「何をもって、コンサルタントがその業務を遂行したと評価するのか」を明確に定めておくことは重要です。
本記事内の雛形では、上限時間を設定しています。
これにより、「契約書に記載の上限時間の範囲内でできることは全て遂行した以上、契約上求められているコンサルタントしての仕事は適切に果たしている」と主張できるようにしています。
また、依頼される業務の内容によっては「一定の成果の達成が約束されていたはずだ。その成果の達成がない以上、損害賠償すべきだ。」などというクレームに遭遇する可能性も捨てきれません。
そこで、本記事内の雛形の１条３項では、結果の非保証についても規定しています。
たとえば、アドバイス行為によって依頼人の売上や取引先が増加することを否定する場合には、次のように記載することが考えられます。
受託者は、本業務遂行の結果として委託者の売上または取引先数の増加が実現するように最大限努めるものとする。但し、受託者は、本業務遂行の結果として委託者の売上または取引先数の増加が実現することを保証するものではない。
このほかにも、コンサルタントやアドバイザーとして保証することが困難な結果がある場合には、明確に記載しておく方が良いと思います。
コンサルタントの報酬
コンサルタントとしての業務内容と並んで重要になるのが、その業務の対価、すなわちコンサルタントとしての報酬に関する定めです。
本記事内の雛形では、差し当たり毎月月末払いの月額報酬制を前提としています。その上で、交通費その他の実費については、報酬とは別に請求できるようにしています。
なお、成果報酬制を採用される場合には、本サイトの雛形を適宜アレンジしていただく必要がある点、ご注意ください。
前提条件等の情報の提供等
コンサルタントとして業務を受託したものの「委託者の意向や情報が分からなかったら適切なアドバイスを行うことができない！」ということは十分に考えられます。
このような場合に備え、次のような主張の余地を契約上に残しておくことが考えられます。
「あなたが必要な情報を提供してくれなかったことが原因となり、十分なアドバイスができなかったり、あなたに合ったアドバイスをすることができなかった。」
本記事内の雛形では、委託者に対し、情報提供等の義務を課しています。そして、この義務が十分に果たされなかった場合には責任を負わない旨を定めています。
知的財産権などの帰属
コンサルタントとしての業務の遂行の過程においても、著作権その他の知的財産権が発生することが考えられます。
本記事内のテンプレートでは、差し当たり、コンサル業務の中で生じた知的財産権（作成したパワーポイント資料等に関する著作権などが考えられます。）がコンサルタント側に帰属することとしています。
しかし、アドバイザーやコンサルタント側に知的財産権を帰属させることについては、委託者から抵抗を受ける可能性が高いです。
その場合には、「受託者に帰属する」とあるのを「委託者に帰属する」と変えることも考えられます。
損害賠償の上限額
コンサルタントとしての契約においては、コンサルタントの側が巨額の損害賠償責任を負担させられる可能性は必ずしも高くはないと思います。
しかし、アドバイスの内容に従ったところ、クライアントの社会的な評価が大幅に低下するなどした場合には、クライアントから多額の損害賠償を要求される可能性もあり得ます。
そこで、本記事内のwordの雛形においては、損害賠償の上限額を設定しています。
もっとも、コンサルタントの側に故意や重過失がある場合には、この上限額の定めは適用されませんので、ご注意下さい。
なお、損害賠償を受ける可能性や範囲を限定する方法については、「契約書の損害賠償条項のサンプルは？上限額を設定するには？」で解説しておりますので、こちらもご参照ください。
中途解約の禁止
コンサルタントによるコンサルティングやアドバイスの効果は、コンサルタントの地位への就任後ただちに現実化するとは限らないと思います。
コンサルタントとしての信頼関係を築き、そのコンサルティングやアドバイスの内容に十分に耳を傾けてもらえる状況を構築するなどして、時間をかけてようやく、コンサルタントしてのコンサルティングやアドバイスの効果が現れてくることも十分にあると思います。
このようなコンサルタントの仕事の性質上、クライアントからの自由な中途解約を阻止したいと希望されるコンサルタントの方は多いのではないかと思います。
そこで、本記事内のwordの雛形では、委託者が委託者の都合で一方的に中途解約するのを阻止するため、委託者の中途解約権を排除しています。
最後に
本記事では、コンサルタントやアドバイザーとして業務を依頼された場合のために、用意しておくべき契約書についてwordの雛形と共に、情報を提供させていただきました。
なお、冒頭にも記載いたしましたが、重要な契約書を締結する際には、契約トラブルを避ける観点から、一度弁護士にも契約書を確認してもらう方が良いと考えます。
本サイトを運営する渡瀬・國松法律事務所に契約書の作成や確認を依頼される場合には、こちらのページからお願いいたします。お見積りは無料ですので、お気軽にご相談ください。
