ビジネスを拡大する際に、紹介契約に並んで利用できるのが、代理店契約です。
本記事では、代理店契約の雛形をwordデータで提供すると共に、代理店契約を締結する際に注意すべきポイントを解説します。
なお、本記事では一口に販売代理店契約と言われる契約の中でも「仲介型」や「エージェント方式」と呼ばれる代理店契約について解説します。「売買型」や「ディストリビューター方式」と呼ばれる販売店契約の解説はしていない点、ご注意下さい。詳しくは下記項目で説明します。
販売代理店契約の種類
最初に、販売代理店契約の種類について、説明します。
販売代理店契約には、次の２つがあります。
- 販売店契約
- 代理店契約
それぞれの違いは、次の点にあります。
以下、それぞれの契約の違いを詳しく解説します。
販売店契約
販売店契約では、販売代理店が商品やサービスの提供契約の当事者となります。この提供契約は、売買契約やサービス利用契約等になります。
販売代理店が売買契約等の提供契約の当事者となるため、「売買型」とも呼ばれます。ディストリビューター方式とも呼ばれます。
これに対し、販売代理店は、自分が一度購入した商品やサービスを再販することになります。販売代理店の売上は、商品やサービスの販売対価になります。
在庫リスクは販売代理店自身が負うことになります。
代理店契約
代理店契約では、販売代理店は商品やサービスの提供契約の当事者とはなりません。
販売代理店が「当事者」ではなく「仲介人」に過ぎないため「仲介型」とも呼ばれます。エージェント方式と呼ばれることもあります。
販売代理店の売上は、商品やサービスの販売手数料になります。
販売代理店は、在庫リスクを負わない形になります。
小括
上記は、次のように整理できます。
| 販売店契約 | 代理店契約 | |
| 他の名称 | 売買型販売代理店契約 ディストリビューター方式 | 仲介型販売代理店契約 エージェント方式 |
| 提供契約の当事者になるか否か | 当事者になる | 当事者にならない |
| 販売代理店の売上 | 商品やサービスの再販対価 | 販売手数料 |
| 在庫リスクの有無 | 在庫リスクを負う | 在庫リスクを負わない |
販売代理店契約のword雛形のダウンロード
販売代理店契約のword雛形は、こちらからダウンロードできます。
契約書ラボ_代理店契約_ver.21.1次の項目から、販売代理店契約のword雛形の解説をします。
販売代理店契約の雛形のアレンジと締結時の注意点
まず、雛形の販売代理店契約は、販売店契約ではなく、代理店契約です。
商品やサービスの販売を誰かに委託したいとお考えの方にご利用いただける雛形になっています。
販売代理店契約締結時の注意点１：独占的代理店にするか？
本記事で提供している販売代理店契約の雛形は、非独占的な販売代理店を授与する形になります。
メーカーは、雛形の販売代理契約を締結した後、他の第三者に対しても販売代理権を授与することができます。また、メーカー自身が商品等を販売することもできます。
これに対し、アレンジの方法としては独占的な販売代理権限を付与する形に修正することが考えられます。
なお、独占的な販売代理権限を付与する場合には、次のような規定を追加して営業地域を定めることも考えられます。
第●条 営業地域
代理店は、メーカーの販売代理店として●県内における本商品等の販売促進を担当し、積極的な販売促進活動を行うものとする。
販売代理店契約締結時の注意点２：信用が毀損されないか？
本記事で提供している販売代理店契約の雛形には規定を設けていませんが、代理店によってメーカーのブランドの信用や評価が毀損される可能性がある場合には、信用や評価を毀損しないよう努める義務を定めることも考えられます。
具体的には、次のような規定が考えられます。
代理店は、メーカーおよび本商品等のブランド、信用および社会的評価が毀損されないように最大限の配慮を行うものとする。
販売代理店契約締結時の注意点３：競合品の取扱いをどうするか？
本記事で提供している販売代理店契約の雛形では特に触れていませんが、競合品の取扱いについても定めておくことが考えられます。
具体的には、次のような規定が考えられます。
第●条 競合品の取扱い
代理店は、本商品等の同一または類似する第三者の商品またはサービスについて、本契約と同一または類似する契約を締結してはならないものとする。
もっとも、このような競合品の取扱いを制限する規定は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の第2条第9項で禁止される「不公正な取引方法」に該当する可能性があります。
具体的には、不公正な取引方法（昭和五十七年六月十八日公正取引委員会告示第十五号）の第11項に定められる「排他条件付取引」との関係で問題になる可能性があります。
競合品の取扱いを禁止したからといって直ちに独占禁止法に抵触するわけではありませんが、競合品の取扱いを禁止することによって競争者にとって代替的な流通経路を容易に確保できなくなる恐れがある場合には、こちらを定めないようにする方が良いと思います。
最後に
本記事では、販売代理店契約のうち、代理店契約の雛形を提供すると共に、販売代理店契約の種類や、締結時の注意点について記載しました。
本記事が、ビジネス拡大のために第三者と販売代理店契約を締結しようとする方の参考になることを願っています。
なお、本サイトを運営する渡瀬・國松法律事務所に契約書の作成やチェックを依頼される場合には、こちらのページからお願いいたします。お見積りは無料ですので、お気軽にご相談ください。
